Sixpence None The Richer empezó a cobrar forma a principios de los 90, cuando el guitarrista Matt Slocum conoció la cantante Leigh Nash en un retiro de iglesia. Inicialmente el trío se completó con la incorporación del bajista T.J. Behling. El grupo grabó un demo en 1993 que les llevó a firmar con la casa de discos R